特里斯顿(查理·考克斯饰演)踏上了寻找陨落之星的旅程，他希望通过找到这颗星星来赢得美艳而冰冷的维多利亚的芳心。他的征程深入到一片神秘的禁地，经过不懈的努力后，他终于找到了这颗星星。它如今已经变化成为一个美丽的少女亚伊尼(查理·考克斯饰演)。

　　然而故事并没有就此结束，国王的四个活着的王子和三个死去王子的鬼魂也需要这颗星星来赢得父亲王位，邪恶的女巫拉米尔(米歇尔·菲佛饰演)为了让自己恢复青春也加入了抢夺星星的行列。特里斯顿与这些竞争对手展开了激烈的争斗，在这个过程中他也结识了海盗莎士比亚船长和阴险的商人弗迪·芬斯。一路的战斗和找寻让特里斯顿逐渐明白了真爱的真谛。他知道要想得到星星，就必须先得到少女亚伊尼的心……